年初刚经历了新老实控人内讧的保力新（300116）要重组了。4月11日晚间，保力新发布公告称，拟以现金方式收购吴可可持有的无锡旭浦能源科技有限公司（以下简称“无锡旭浦”）51%股权，预估交易作价为2.55亿元。在净利连亏三年之下，保力新此举被看做是扭转业绩颓势的重要尝试。不过，本次重组还面临着标的骤增的业绩能否持续、实缴资本为0、较高的溢价率等问题。

标的2022年业绩大爆发

保力新拟控股的无锡旭浦，在2022年迎来了业绩大爆发。

(资料图片仅供参考)

据了解，无锡旭浦为一家自然人独资企业。2017年9月，吴可可个人以认缴货币出资方式设立无锡旭浦。无锡旭浦自成立以来一直专注于为家庭及小型工商业用户提供优质的储能产品及储能管理方案。

保力新表示，通过本次交易，公司将引入专业化的储能业务团队，进一步强化公司在储能业务，尤其是户储业务的市场竞争力，并实现快速发展。

值得注意的是，2022年，无锡旭浦各项财务指标均出现了爆发式增长。财务数据显示，2021年，无锡旭浦营业收入、净利润分别为3273.43万元、106.71万元；2022年，无锡旭浦营业收入、归属净利润分别增至4.56亿元、6661.03万元。

此外，2022年，无锡旭浦净资产也大幅增厚，从2021年末的280.19万元增至2022年末的6843.27万元。

短时间内实现的业绩大幅增加，是否具有可持续性，是保力新投资者担心的一大问题。在本次交易中，吴可可作出了业绩承诺，承诺标的公司2023-2025年度经审计确认净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元。

若此次重组成功，且无锡旭浦若能实现业绩承诺，或将成为帮助保力新扭亏的重要一环。财务数据显示，2020-2021年，保力新实现的营业收入分别约为1.41亿元、1.64亿元；对应实现的归属净利润分别约为-1.71亿元、-1.33亿元。2022年，保力新预计继续亏损，预计归属净利润亏损1.4亿-1.96亿元，同比增亏。

标的注册资本全部未实缴

截至收购预案签署日，无锡旭浦注册资本全部未实缴。

公告显示，无锡旭浦注册资本为500万元，实缴出资额为0，由吴可可全部认缴。

吴可可的公开信息并不多。资料显示，吴可可出生于1988年，截至目前，名下只有无锡旭浦这一家存续公司，自2017年9月4日至今，始终担任无锡旭浦的执行董事、总经理。

实缴资本为0的企业可以进行转让股权吗？上海海汇律师事务所律师娄霄云告诉北京商报记者，对于实缴资本为0的企业，股东可以进行股权转让，实缴义务也将由受让人承担。

在本次交易中，保力新与吴可可对出资义务进行了安排。根据股权转让协议，保力新无需承担相关实缴义务。交易对方将在标的股权完成交割之日起的10个工作日内，完成标的公司全部注册资本的缴纳。 

娄霄云表示，虽然在股权转让之时，新老股东可对出资义务进行安排。但这只是内部约定，对外并不对抗债权人。

此外，本次交易存在较高溢价。公告显示，无锡旭浦截至2022年末净资产为6843.27万元，而标的公司51%股权对应的本次交易预估交易作价为2.55亿元。经计算，溢价率高达630.64%。

独立经济学家王赤坤表示，溢价收购的情况能否获得市场、监管层的认可，溢价是否合理是关键。公司高溢价收购的原因、合理性等可能会被监管层追问。

针对公司相关问题，北京商报记者致电保力新董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

收购资金来源存风险

公告显示，本次收购全部采用现金方式，收购资金主要来源于控股股东业绩补偿款项、自有或其他自筹资金。不过，控股股东业绩补偿款能否足额偿付，还是一个未知数。

据了解，保力新控股股东常德新中喆承诺在2020年1月1日至2022年12月31日期间公司扣非后净利润合计不低于3亿元。若因常德新中喆原因导致上述承诺未实现的，其应当在2022年度报告披露后三个月内以现金方式补足。

2020-2021年，保力新扣非后净利润持续亏损，分别为-2.07亿元、-1.34亿元；2022年，公司扣非后净利润预计亏损1.3亿-1.86亿元。也就是说，在2022年年报披露后，控股股东最少也将拿出来逾7亿元现金进行补偿。

该情形还成为了保力新原实控人质疑现实控人的“靶子”。今年1月底，保力新原实控人郭鸿宝提交临时提案，提议免去公司现实控人高保清董事职务。

郭鸿宝表示，高保清在担任保力新董事期间未能有效化解公司的经营困难及风险，若其继续担任保力新董事职务，未来在保力新向常德中兴追索业绩承诺补偿款时，很可能对保力新造成不利影响。

面对郭鸿宝的发难，保力新董事会进行审议后，董事会全票赞成对股东提议增加的上述临时提案不予提交股东大会审议。

据媒体报道称，在保力新2023年第一次临时股东大会上，郭鸿宝在会上质询董事会，希望高保清说明业绩补偿计划。高保清在会上对此回应称，将依法依规履行业绩补偿承诺。

针对本次交易，保力新也提示风险称，不排除后续因最终需补偿金额超预期或后续资产处置价格波动等情况，导致出现资金短缺，无法及时、足额偿付承诺的风险，进而可能影响本次收购。

值得一提的是，4月11日晚间，保力新发布公告称，根据公司治理和战略发展的需要，公司董事会同意聘任高保清为公司总经理。

此外，4月11日晚间，保力新还对本来即将于半个月后完成的募投项目进行延期。保力新表示，拟对“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”和“研发中心建设项目”两个募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，从2023年4月25日调整到2023年12月31日。

北京商报记者 丁宁